A proposta de inclusão do artigo 1052-A no projeto de lei do novo Código Civil reacende um debate que parecia já relativamente estabilizado desde a Lei nº 13.874/2019: os contornos, os limites e a função da sociedade limitada unipessoal no sistema societário brasileiro.

Ao dispor expressamente que a sociedade limitada unipessoal “será constituída por pessoa natural”, o projeto promove uma inflexão relevante em relação ao regime atualmente vigente, no qual o artigo 1.052, §§ 1º e 2º, do Código Civil admite, de forma ampla, a constituição da limitada por “uma ou mais pessoas”, sem qualquer distinção entre pessoa natural ou jurídica.

Sob a ótica sistemática, nos parece que essa alteração não é meramente redacional.

A redação atual do Código Civil, introduzida pela Lei da Liberdade Econômica, consolidou a sociedade limitada unipessoal como instrumento de organização patrimonial e empresarial tanto para pessoas naturais quanto para pessoas jurídicas, sendo amplamente utilizada, na prática, como veículo de estruturação de holdings patrimoniais, holdings operacionais e reorganizações societárias intragrupo [1].

A proposta do artigo 1052-A rompe com essa lógica ao restringir, de forma explícita, a titularidade da SLU às pessoas naturais, criando uma assimetria normativa que não existia até então.

Do ponto de vista histórico-doutrinário, a limitação da responsabilidade do empreendedor individual sempre foi o núcleo justificante da sociedade unipessoal. A doutrina, inicialmente resistente à ideia de sociedade sem pluralidade subjetiva, passou a admitir a sociedade unipessoal a partir de uma releitura organizativa do fenômeno societário, deslocando o foco do contrato para a estrutura [2].

Conforme já apontava Calixto Salomão Filho, a sociedade deve ser compreendida como técnica de organização da empresa e de separação patrimonial, e não como simples reunião de vontades plurais [3].

Nesse contexto, a sociedade limitada unipessoal é, na experiência brasileira recente, um instrumento funcionalmente eficiente para superar distorções históricas, como a proliferação de sociedades fictícias e o uso artificial de “sócios de fachada” [4]. A restrição proposta pelo novo artigo 1052-A tende, paradoxalmente, a reintroduzir tais distorções, sobretudo no âmbito das pessoas jurídicas que utilizam a SLU como mecanismo legítimo de organização administrativa e patrimonial, especialmente em estruturas de grupos econômicos e holdings de participações.

A justificativa implícita do projeto parece resgatar uma concepção segundo a qual a sociedade unipessoal teria como destinatário exclusivo o empreendedor individual pessoa física. Essa lógica aproxima-se, em certa medida, do modelo originário da Eireli, que também nasceu com fortes restrições subjetivas e objetivas, amplamente criticadas pela doutrina por sua ineficiência prática e por violarem a isonomia entre agentes econômicos. Não por acaso, a Eireli foi progressivamente esvaziada e, ao final, extinta, justamente porque a SLU se mostrou solução mais simples, flexível e coerente com a dinâmica empresarial contemporânea [5].

Ao vedar a constituição de SLU por pessoas jurídicas, o projeto cria um tratamento diferenciado difícil de justificar à luz dos princípios da liberdade de iniciativa, da autonomia privada e da neutralidade organizacional do direito societário. Pessoas jurídicas continuarão podendo constituir sociedades limitadas pluripessoais, inclusive com participação mínima de sócios formais, mas não poderão adotar a forma unipessoal.

O risco é estimular arranjos artificiais, em detrimento de estruturas transparentes e economicamente racionais.

Pode-se ponderar algumas situações. Um primeiro exemplo envolve holdings patrimoniais ou de participações. Atualmente, uma pessoa jurídica controladora pode constituir uma sociedade limitada unipessoal como veículo para segregar ativos específicos (imóveis, participações societárias ou projetos). Caso a SLU passe a ser restrita à pessoa natural, essa controladora será compelida a introduzir um sócio formal, muitas vezes outra empresa do mesmo grupo ou mesmo uma pessoa física sem efetiva participação decisória, apenas para cumprir o requisito de pluralidade. Trata-se de um sócio meramente instrumental, sem função econômica real, recriando exatamente o fenômeno das sociedades de fachada que a SLU buscou eliminar.

Um segundo exemplo aparece na organização de grupos econômicos e special purpose vehicles (SPV) [6]. Em operações de investimento, é comum que uma holding operacional crie sociedades unipessoais para cada projeto, permitindo governança clara, separação patrimonial e controle centralizado. A vedação da SLU para pessoas jurídicas levará à constituição de sociedades limitadas pluripessoais artificiais, com participação simbólica de outra empresa do grupo (por exemplo, 99%–1%), apenas para atender à forma legal. O resultado é perda de transparência porque a estrutura formal não reflete a realidade do controle e aumento do risco jurídico, inclusive em discussões sobre abuso de personalidade ou desconsideração.

O impacto é particularmente sensível no campo das holdings. A SLU consolidou-se como instrumento central para a constituição de holdings patrimoniais familiares, holdings de controle e sociedades-veículo (SPVs), permitindo segregação patrimonial, organização sucessória e governança simplificada.

A restrição proposta pelo artigo 1052-A compromete diretamente essas estruturas, exigindo a introdução de sócios formais ou a adoção de modelos menos eficientes, com aumento de custos transacionais e riscos jurídicos.

Recriação de burocracias

Outro ponto que merece problematização é a previsão de que as decisões do sócio único sejam formalizadas em documento “com efeito de ata”, arquivado e divulgado física ou virtualmente. Embora a intenção seja reforçar a transparência e a rastreabilidade dos atos societários, a redação aberta do dispositivo gera incertezas relevantes quanto ao alcance da obrigação de divulgação, aos seus limites e à compatibilidade com a lógica de simplificação que sempre caracterizou a SLU.

A depender da regulamentação infralegal, há risco de recriação de burocracias incompatíveis com o modelo.

Do ponto de vista dogmático, a proposta também problematiza a distinção já bem assentada entre sociedade limitada unipessoal e empresário individual. A jurisprudência tem reiteradamente afirmado que a SLU possui personalidade jurídica própria e autonomia patrimonial plena, não se confundindo com a pessoa do sócio, ainda que único [7].

Restringir a SLU à pessoa natural não elimina essa autonomia, mas pode reforçar leituras equivocadas que aproximam indevidamente a sociedade unipessoal do empresário individual, ampliando riscos de desconsideração indevida.

Além disso, a restrição subjetiva não encontra paralelo consistente no direito comparado. Diversos ordenamentos admitem sociedades limitadas unipessoais constituídas tanto por pessoas naturais quanto por pessoas jurídicas, justamente para permitir organização eficiente de grupos societários e investimentos. O afastamento dessa tendência internacional pode reduzir a competitividade do ambiente jurídico brasileiro e gerar insegurança para investidores e estruturas já consolidadas [8].

Enfim, o artigo 1052-A do projeto do novo Código Civil, ao limitar a sociedade limitada unipessoal à pessoa natural, representa um movimento de retração normativa que contraria a evolução funcional do direito societário brasileiro nos últimos anos. Embora travestida de ajuste técnico, a proposta tende a produzir efeitos práticos indesejados: reintrodução de estruturas artificiais, enfraquecimento das holdings, aumento de custos de conformidade e perda de racionalidade organizacional.

A experiência recente da SLU demonstra que a ampliação e não a restrição de seu campo subjetivo é o caminho mais coerente com a realidade econômica, com a doutrina contemporânea e com os princípios estruturantes do Direito Empresarial moderno.

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[1] Cf. CARNEIRO FILHO, Luís Inácio. A nova sociedade limitada unipessoal. Revista dos Tribunais n. 1013. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2020, p. 230.

[2] XAVIER, José Tadeu Neves. Sociedade limitada unipessoal (SLU): aspectos teóricos e práticos. Londrina, PR, 2021, p. 60-62.

[3] SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. São Paulo: Malheiros, 2011, p. 50.

[4] RAMOS, André Santa Cruz. Manual de Direito Empresarial. Salvador: Editora Juspodium, 2025, p. 102-103.

[5] Cf. MARTINS, Guilherme Vinseiro. Sociedade Limitada Unipessoal. São Paulo: Quartier Latin, 2024.

[6] Cf. SAINATI, Tristano.; LOCATELLI, Giorgio; et al. Types and functions of special purpose vehicles in infrastructure megaprojects. International Journal of Project Management, v. 38, 2020. p. 243–255.

[7] Cf. julgados sobre o tema: TJSP, AI 2177555-72.2020.8.26.0000, Rel. Des. Marcos Gozzo, DJESP 04.12.2020; TJSP, AI 2084012-15.2020.8.26.0000, Rel. Des. Roberto Maia, DJESP 13.10.2020

[8] Cf. SCHREIBER, Anderson. Código civil comentado: doutrina e jurisprudência. 6. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2025, p 842 e ss.

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